早野順二將小八子被捕的消息告訴了全世界，然后率領(lǐng)一大群人躲到了壩頭城外。目的就是引出吳十三，一舉消滅吳十三。吳十三看到小八子被捕的消息后，率領(lǐng)新五連前往壩頭城營救百姓。黑丹從壩頭市的消息得知，小八子被關(guān)在壩頭警察局的監(jiān)獄里，看守的人只有幾十人。聽到這話，吳十三覺得自己完全有把握小八子能獲救，于是帶著眾人前往下一個地點。同志們進城去救小巴。郭玉生覺得事情有些奇怪，便提醒吳十三提高警惕。吳十三總覺得早野俊二在前線作戰(zhàn)，無暇顧及城里的事情。吳十三根本沒有把這件事放在心上，但在勸阻了郭玉笙之后，還是在外圍留下了一段提供支援。 　　吳十三、馮敬軒兵分兩路，從前后攻擊日軍，迅速殲滅城內(nèi)日偽軍。吳十三成功找到了關(guān)押小八子的房間，黑蛋立即解開了小八子的束縛。而他扶著小八子離開了房間，但是黑蛋一碰小八子，渾身冰涼，所以他猜測小八子是被犧牲了。黑蛋哭著抱住了小八子的尸體。吳十三看到小八子犧牲后，心里非常難過。傷心。就在這時，一群人抬著小八子的尸體從房間里走了出來。戰(zhàn)友們看到小八子死了，大家都站在那里，久久不能放開他。早野順二看著吳十三救下了小巴，然后命令炮兵隊開始炮擊憲兵隊。所有人的心情都十分悲傷。突然聽到炮火聲，吳十三趕緊讓大家躲起來?？吹皆S多戰(zhàn)友被炮火炸死，吳十三意識到日軍中了圈套。隨后，吳十三率領(lǐng)隊伍迅速撤離，但城市已被日軍包圍，新五世紀的同伴無法在城市周圍活動。早野順二看到城內(nèi)的戰(zhàn)況后，覺得武十三(張鐸 飾)肯定會從自己身上倒下，于是繼續(xù)派出更多的人手輪流進攻新五世紀。吳十三見現(xiàn)在的情況不妙，就和黑丹的士兵分成兩路，讓黑丹帶領(lǐng)戰(zhàn)友先撤退，而他和方碧怡另尋出路。兩人約定返回永寧村。隨后，黑丹和封敬軒便帶著幾名同伴先離開了。吳十三和方碧怡也從另一個方向撤離。這時，日軍扔出了手榴彈。吳十三為了保護方碧怡受了重傷，方碧怡一路支持著他。吳十三正在尋找藥房，戰(zhàn)友們也為掩護吳十三和方碧怡撤離而壯烈犧牲。郭玉生聽到激烈的槍戰(zhàn)聲，率隊去接同伴。黑丹和馮景軒遭到日軍的夾擊，無法逃脫。這時，郭雨生率隊救下了所有人，黑丹和馮敬軒才得以安全撤離。郭玉生率隊一路向城外走去，日本人剛剛跑出了城。五世紀的同志們在森林里與日本人作戰(zhàn)。最終，五世紀的同伴將日本人全部打死，并迅速撤離。 。就在這時，一個裝死的日本人突然抓住了小賴的腳踝。小賴重重摔倒在地，腳踝受傷。馮景軒見到他，立即將日本人打死，背著小來安全離開。方碧怡帶著吳十三去姑姑那里養(yǎng)傷。晚上，在另一位戰(zhàn)友和姑姑的幫助下，方碧怡成功取出了吳十三手臂上的彈片。方碧怡終于松了口氣。此時，城內(nèi)的日本人開始挨家挨戶地搜查。阿姨聽到敲門聲后，就讓方碧怡他們躲到密室里。阿姨打開門后，日本人挨個房間搜查。當他們正要離開時，日本人看到房間的地板上有一個水坑。那里有血跡，日本人就強迫阿姨說出真相，但阿姨直到死也不肯告訴他。方碧怡在密室里很害怕，但另一位新戰(zhàn)友勇敢地走出密室，保護了吳十三阿姨。日本人見狀，當場殺死了同志和姑姑，然后離開了。方碧怡從密室出來，看到兩個人都死了，躺在地上傷心地哭泣。傍晚時分，五世紀剩余的部隊在森林中暫時休息。眾人得知小八子去世的消息后，皆是心痛不已。再加上吳十三和方碧怡生死不明，眾人脾氣都極其暴躁。黑蛋何三元哭著喊著堅持要向日本人報仇。郭玉生首先穩(wěn)定了大家的情緒。封敬軒忙著給小辣椒按摩腳踝，小辣椒的眼里充滿了感動和愛意。早野俊二得知新四軍一批人逃跑后，親自率隊追趕。尤大忠出獄后，變成了瘋狗，成為了殺人犯。尤大忠主動出城幫助早野順二找到吳十三。早野順二對游大忠的表現(xiàn)非常滿意。隨后，早野俊二到處尋找，找到了一把屬于新四軍戰(zhàn)友的大刀。早野俊二拿起大刀仔細端詳。吉田突然想到早野俊二手中的大刀是吳十三的劍。 　　白天，方碧怡在吳十三臉上抹了很多灰，用馬車把吳十三拖出了城。守城門的偽軍聽說吳十三患了瘟疫，趕緊把方碧怡和吳十三帶走了。桑被趕出了城。