吳十三帶著方必一和他的兄弟們南下尋找大軍。他們越過邊境，殺死了將領(lǐng)，很快就離開了河邊邊境。但為了吃飯，他又得重操舊業(yè)，掙了幾天的飯錢。 。為了慶祝崔隊長升職，當(dāng)?shù)鼐S修委員會主席特意邀請了著名的蓋家劇團來唱歌慶祝。然而這個蓋家劇團表面上是戲班子，實質(zhì)上卻是一群劫富濟貧的盜賊。不過，蓋家班主這次卻表示他們只是路過，并叮囑弟子們不要去獵狼?？吹竭@一幕，吳十三好奇了，跑到了戲院。蓋家班的妹妹偷了隋總的錢包，卻被哥哥阻止。他正要丟下錢包，卻被方碧怡不小心撿了起來。隋總發(fā)現(xiàn)自己丟了錢包后，又回來尋找。方碧怡好心將錢包還給了他，但崔隊看到方碧怡漂亮的臉蛋就邪惡起來，故意聲稱方碧怡偷了錢包。方必一無法解釋，只好行動，崔隊長卻拿槍指著他的頭。吳十三發(fā)現(xiàn)后，立即向空中鳴槍制造混亂。方碧怡趁機聯(lián)合吳十三等人，成功逮捕了崔隊長。劇團團長覺得這里太危險，決定帶著劇團離開。吳十三帶著崔隊長到一個角落詢問。崔隊長聽說吳十三是八路軍的人，立即交代了隊長關(guān)振山被捕的消息。吳十三大吃一驚。吳十三和他的手下準備歸還崔隊長從百姓那里掠奪來的百姓恩膏。崔隊長見吳十三十分擔(dān)心方碧怡，于是趁眾人散心之際，突然出手綁架了方碧怡。方碧怡也跟著行動，踩在了崔隊長的腳上。其弟趁機開槍射殺了崔隊長。隨后，幾人購買了馬車，繼續(xù)南下，前往揚州城。那些從來沒有進過大城市的強盜們都瞪大了眼睛，個個興奮不已。吳十三等人在揚州開了一家理發(fā)店并定居下來。他們猜測關(guān)隊長就在揚州監(jiān)獄里。早野大佐親自帶兵追擊吳十三。他們到了崔隊長家里，得知是吳十三殺了崔隊長。因此，他斷定吳十三崔擔(dān)任隊長。揚州市。理發(fā)店還沒開業(yè)，當(dāng)?shù)氐纳邊s已經(jīng)抵達揚州城收取保護費。但這些強盜怎么會遭受這樣的損失呢？將當(dāng)?shù)氐纳咭T到后院后，他們立即開始打斗。地頭蛇拔出了武器，卻被及時趕回來的吳十三攔住了。雖然吳十三輕松對付了地蛇，但他還是本著少惹麻煩的原則，將地蛇放了出來，并給了他一些錢。他被打發(fā)走了，然后讓黑丹等人多做點事，不要當(dāng)土匪。吳十三帶著黑丹到揚州監(jiān)獄附近調(diào)查情況。憑借豐富的經(jīng)驗，他很快就摸清了獄警的配置和防御位置。黑丹很欣賞吳十三，吳十三想晚上帶他再去看一次。然而，兩人卻被當(dāng)?shù)匾粭l蛇一怒之下盯上了。晚上，吳十三喬裝成人力車夫，方碧怡卻趕走了黑丹，前來與吳十三合作。吳十三無奈，只好放手。兩人在監(jiān)獄門口觀看，很快就被疏散了。隨后，兩名醉酒的明仁高中女學(xué)生在路上被幾名偽軍混入。偽軍居心不良。幸好吳十三看到了他們，救了女學(xué)生。四人四散逃跑，卻突然被幾個日本兵抓住。這時，土蛇突然帶著人出現(xiàn)，殺死了日本兵，并讓吳十三跟隨他。地蛇把吳十三帶回家，家里的神龕上明確寫著吳十三是他的救命恩人。當(dāng)?shù)氐囊粭l名叫小八子的蛇哭著抱住了吳十三，甚至還跪下來拜了他，弄得吳十三摸不著頭腦。原來，去年小八子去河北討債時，被日偽軍修筑炮塔時抓獲。吳十三率隊沖破了炮塔，給了他逃跑的機會。此外，吳十三還發(fā)現(xiàn)小八子收養(yǎng)了很多孤兒。小八子被吳十三叫回了理發(fā)店。小八子看出吳十三打算搶劫監(jiān)獄，愿意幫忙。