徐天(任程偉 飾)跑到要塞，讓青木進(jìn)要塞去見何香(曹曦文 飾)。朝蒼強(qiáng)烈反對讓徐天進(jìn)來，但青木不顧朝蒼的反對，還是讓徐天進(jìn)來了。徐天終于看到了何翔，兩人擁抱在一起。這時(shí)，王豆腐等人向堡壘投擲手榴彈，兩人趁亂逃走。徐天和何翔跑到軍營拿武器。何翔拉著徐天的手，小心翼翼地避開地雷。不知情的日本兵跟蹤他們，被地雷炸死。朝倉建議青木撤出要塞，攻擊香木城的百姓。青木被迫帶著剩下的日軍在壓力下離開了要塞。鎮(zhèn)民們見日軍帶兵進(jìn)入香木鎮(zhèn)，紛紛返回探望親人。徐天和何翔遇見了王豆福等人，在城門口敲響了戰(zhàn)鼓，提醒鎮(zhèn)上的人日本兵來了。這時(shí)，廣播里傳來了日本投降的好消息，與此同時(shí)，大木山的八路軍也正在向香木城趕來。鄭爽(孟召重 飾)號召鎮(zhèn)民拿起武器抵抗，躲在暗處伺機(jī)襲擊日本人。青木率軍進(jìn)攻香木城，沒想到香木城的百姓卻在暗中抵抗。青木直接下令轟炸香木城，將鎮(zhèn)民全部炸死。這時(shí)，何翔、徐天等人趕到香木城，與鎮(zhèn)民一起抗日。朝蒼發(fā)現(xiàn)何香進(jìn)了鄭家，急忙報(bào)告青木，青木帶著人來到鄭家。徐天等人意識到青木要去鄭家，便抄近路趕到鄭家去見何香。日本人炸毀了鄭家的門，并向里面扔了手榴彈。徐天等人遇到了麻煩。徐天故意讓日本兵進(jìn)來，王豆腐、徐天等人徒手與日本兵搏斗。朝倉發(fā)現(xiàn)何翔躲在二樓，偷偷去二樓想要?dú)⒑蜗瑁瑓s被鄭爽先開槍打死了。何翔帶領(lǐng)鎮(zhèn)民將日軍尸體和剩余的武器彈藥處理掉。這時(shí)，大批日本兵突然抵達(dá)香木城。大家都準(zhǔn)備好了，沒想到日軍卻徒步投降了。何翔代表八路軍接受日軍投降。日本人借口想知道鎮(zhèn)民是如何徒手與五十五名日本兵搏斗的，想讓日本兵徒手與鎮(zhèn)民搏斗至死。徐天帶領(lǐng)人民運(yùn)用強(qiáng)大的武術(shù)，徒手打敗了日本人。但日軍寡不敵眾，徐天等人也漸漸疲憊不堪。這時(shí)，八路軍終于抵達(dá)香木城，俘虜了所有日軍。鄭爽和燦蘭終于團(tuán)聚，抱在一起喜極而泣。何翔請求徐天和他一起加入八路軍。經(jīng)過八年的叛亂戰(zhàn)爭，香木城終于取得了最值得驕傲的勝利。