徐天(任程偉 飾)偷偷潛入憲兵司令部，看到井上清正在集結部隊準備進香木城，躲在井上清的辦公室里。這時，何翔讓朝倉給山南縣指揮部打電話。塔香告知井上清香木城，他是八路軍唯一的戰(zhàn)士，他不會傷害無辜的鎮(zhèn)民。徐天趁井上清接電話的時間襲擊日本兵，綁架了井上清。何翔聽到電話里徐天的聲音興奮不已，幫徐天和井上清溝通讓鄭爽(孟召重 飾)帶鄭爽上樓。鄭爽被帶到井上清的辦公室。鄭爽察覺情況不對，趕緊聯(lián)手徐天打敗日本人，并與何翔溝通縣里的情況。東野到通訊部詢問井上清少校的情況。原來井上清正在和香木鎮(zhèn)說話。東野讓人剪斷電話線，但日本兵根本不聽他的話。東野假借少校的命令帶出兩名日本兵，發(fā)現(xiàn)徐天綁架了井上清。徐天揚言如果東野不進來就殺了井上清。東野不聽命令，逃到外面。東野讓人們向徐天開槍，但日本兵只聽井上清的命令，站在原地不動。東野氣得去通訊部門把電話線剪斷了。東野想要召集外面的士兵來掃蕩香木城。聽到東野的挑釁，井上晴非常生氣，不顧自己的安危，打開窗戶向東野發(fā)號施令。東野完全不顧井上清的命令，拿著槍向樓上射擊。井上清命令外面的日本兵打倒東野。韓德海趕到憲兵司令部要殺東野。徐天趁機請求井上清命令他不要攻擊韓德海。韓德海與東野殊死搏斗。日本兵在外面打敗了韓德海。為了威脅徐天，東野想要殺了韓德海。沒想到，當時外面扔了幾枚用酒瓶改裝的炸彈。東野正要把手榴彈扔到樓上，韓德海卻緊緊抓住了東野。手榴彈爆炸，韓德海和東野同歸于盡。井上清被炸彈炸死。憲兵司令部向上級匯報，集結第一支隊伍，對香木城進行掃蕩。燦蘭終于到達大木山，向八路軍說明了香木城的情況，但何翔寫的信卻沾滿了鄭爽的鮮血，字跡難以辨認。徐天和鄭爽趁亂逃離憲兵總部，來到馬二空家尋求幫助。馬爾空幫忙找到了船，徐天卻讓馬爾空跟著他一起去香木城。