葉挺(高發(fā) 飾)將休整的五千人馬重新集結，重新給養(yǎng)，戰(zhàn)斗力得到恢復和提升。饒漱石建議葉挺出面與顧祝同談判，葉挺卻突然變臉表示不可能。葉挺召集中央，要求中央“以徹底分裂的方式威脅蔣，命令顧撤軍，等到最后一個人被槍決”。中共中央政治局決定并向葉挺發(fā)電報：“一切軍事政治行動由葉司令指揮，饒漱石等人負總責，一切行動由葉司令決定”。饒漱石立即向部隊宣讀了中央電報原文。葉挺決定留在石井坑，重新部署軍隊的防御體系。敵軍發(fā)起新的總攻，戰(zhàn)斗異常激烈。意識到最后一刻已近，葉挺開始焚燒文件，向中央發(fā)出最后的電報，并給妻子李秀文(汪裴 飾)打了一封“死信”。向劉少奇、陳毅發(fā)出告別信息后，他燒毀了密碼，摧毀了電臺。蔣介石(蓋美 飾)在向中共中央謊稱“兩次命令顧祝同退出圍城”時，還給顧祝同下達了“一日滅皖南土匪”的致命命令。并對新四軍發(fā)動第三次總攻。隨軍著名音樂家任光不幸去世，葉挺十分悲傷。這天黃昏，敵人的大炮逼近葉挺的指揮所，葉挺決定命令部隊分散出去。軍方領導人分成兩個戰(zhàn)斗組逃離包圍。葉挺和饒漱石、項英(楊光華 飾)和周子坤最近帶隊。臨別時，葉挺和向英互相尊重，告辭。很快，兩隊兵分兩路，葉挺率部翻山越嶺，來到了西坑。