葉挺(高發(fā) 飾)專程看望顧祝同，商議新四軍北撤問題。一次偶然的機(jī)會，他結(jié)識了同樣來司令部“剿滅”新四軍的第32集團(tuán)軍總司令上官云翔。顧祝同假惺惺地以人品“保證”我軍安全轉(zhuǎn)移，卻忽視了葉挺提出的軍需問題。上官云翔大軍所在的位置成謎，葉挺也越來越意識到周圍的危險。在中央和葉挺的再三催促下，項(xiàng)英(楊光華 飾)批準(zhǔn)將2000多名非戰(zhàn)斗人員及其家屬驅(qū)逐到蘇南。李修文也告別了葉挺，返回了澳門。沉其琛正要先走。葉挺自己在自己的公寓里準(zhǔn)備了廚房來見她。他用酒澆滅了悲傷。他非常擔(dān)心新四軍的命運(yùn)，不禁流下了激動的淚水。蔣介石(蓋美 飾)向顧祝同下達(dá)了兩條命令，“允許新四軍在當(dāng)?shù)乇倍?，或限期立即解決，不再容忍”。第32集團(tuán)軍撤退，國民黨很快完成了新四軍合圍皖南的部署。情況非常困難。 。