1937年“盧溝橋事變”爆發(fā)后，原國(guó)民政府國(guó)防部參謀、中共地下黨員歐陽(yáng)建平（女）中校，進(jìn)入戰(zhàn)火紛飛的上海。 ，前來(lái)會(huì)見(jiàn)中共地下黨首領(lǐng)馮先生。他們一見(jiàn)面，就遭到刺客伏擊，馮先生差點(diǎn)喪命。歐陽(yáng)建平勇敢地救出了馮先生。馮先生這次來(lái)上海，給了歐陽(yáng)建平一個(gè)重要的任務(wù)，就是召集國(guó)外軍校的幾位同學(xué)，在上海組織一支特務(wù)小組，對(duì)抗日本特務(wù)機(jī)構(gòu)。幾天后，歐陽(yáng)建平在碼頭迎接來(lái)自德國(guó)慕尼黑通信學(xué)院的訪問(wèn)學(xué)者、密碼學(xué)專家高寒(王麗坤 飾)（女）。她明智地?cái)[脫了船上暗中跟蹤的日本特務(wù)，跟著歐陽(yáng)建平安全回到法租界駐地。他們的家人是家庭朋友。 9月18日事件中，歐陽(yáng)建平的父親在營(yíng)救高寒父親時(shí)死亡。此時(shí)，擔(dān)任國(guó)政府駐東京領(lǐng)事館武官的馬云飛(于震 飾)正在返回上海的火車上。他是一個(gè)英俊的男人，在火車上遇見(jiàn)了一個(gè)美麗的女人。他很快就意識(shí)到，這個(gè)女人就是酒井美惠子(原華 飾)，她來(lái)到上海，擔(dān)任上海日本憲兵司令部特殊高等教育課程的主任。她是大間諜土肥原賢二的弟子。雖然是個(gè)女子，但是卻非常足智多謀。他們的比賽開(kāi)始了。第二天天一亮，馬云飛就狡猾地?cái)[脫了酒井，與歐陽(yáng)建平等人會(huì)合。不過(guò)，馬云飛和高寒以前是戀人，現(xiàn)在見(jiàn)面難免有些尷尬。當(dāng)晚，三人前往派拉蒙等待另一名隊(duì)員——英國(guó)考文垂機(jī)械廠的工程師、爆破專家李志波。但沒(méi)想到，他又遇到了坂井。雖載歌載舞，刀劍閃爍。女人的槍直指著馬云飛的腦袋！