撤退過程中，謝奎堅持搶奪日軍留下的迫擊炮。為了掩護他，該旅犧牲了一名隊員。夜間，該旅與八路軍撤至安全地帶。八路軍在這次戰(zhàn)斗中損失慘重，但仍然嚴格遵守紀律，毫無怨言。楊樹生(王挺 飾)和謝奎向他們告別，大家都充滿了悲傷。八路軍離開后，洪天寶只是抱怨謝奎的魯莽行為，但謝奎仍然堅持自己的觀點，認為一個隊友換兩把槍是值得的。眾人皆是義憤填膺，同時也為謝奎感到深深的惋惜。意見。阿四向錦繡表達謝意，孫彪(張春年 飾)卻嫉妒，將他趕走。大喜在錦繡面前聲稱瑯琊事件的功勞。金秀非同尋常地夸獎了大喜，孫彪見狀醋意大發(fā)。第二天中午，楊樹生率領(lǐng)排幫去迎接大牛等人。當(dāng)聽說營地被日本人摧毀時，大家都很沮喪。楊樹生鼓勵大家，希望大家都能振作起來，重建家園。楊樹生在原地休息的同時，思考著大隊未來的發(fā)展方向。他突然想起，東北方向有幾個石灰?guī)r洞穴。楊樹生大喜。在武南鎮(zhèn)，松山向木村匯報圍剿計劃結(jié)果，受到表揚。木村重申了烏欽公路的進展情況，并指示嵩山確保工區(qū)安全。晚上，排幫兄弟受重傷，錦繡束手無策。他建議博士。白去救治傷員，卻被謝奎嘲笑他是在找虎皮。楊樹生總結(jié)自己的作戰(zhàn)經(jīng)驗，認為仙人崗伏擊之所以失敗，是因為他們對待輕率了。謝奎不肯承認，兩人不歡而散。長貴決定留下來，加入太行抗日大隊。楊樹生熱情接待，并安排排幫接受正式訓(xùn)練。謝奎怕排幫被楊書生紅了，就派孫彪去拉攏他。刑室內(nèi)，韓又祿打算侵占韋豺的財產(chǎn)，再次處決韋，不想不小心將韋打死。為了逃避責(zé)任，韓謊稱魏偉自殺了。在石灰洞里，楊樹生提議該旅成立偵察隊，負責(zé)執(zhí)行偵察任務(wù)。能夠成為團隊的領(lǐng)導(dǎo)者，他感到非常興奮，欣喜若狂。