消滅了所有黑幫勢(shì)力后，許文強(qiáng)(周潤(rùn)發(fā) 飾)和丁力(呂良偉 飾)成為上海大亨，控制了整個(gè)上海。后來(lái)許文強(qiáng)被殺，丁力不得不承擔(dān)起大局的責(zé)任。發(fā)誓要為徐報(bào)仇，他派得力助手桂香追查兇手，旋即引發(fā)了一系列兇殺案。與此同時(shí)，丁力得知妻子馮程程已入寺。他感到失望和心碎，所以為了取悅他的媽媽?zhuān)c一個(gè)他沒(méi)有感情的交際花再婚。一次偶然的機(jī)會(huì)，丁力遇見(jiàn)了迷人的朱艷艷，丁力愛(ài)上了她。正當(dāng)兩人的關(guān)系不斷發(fā)展時(shí)，英俊儒雅的商人狄云之出現(xiàn)在了他們的身邊。朱被深深吸引，一段難忘的三角戀開(kāi)始了。清除了所有黑幫勢(shì)力后，許文強(qiáng)和丁力成為上海大亨，控制了整個(gè)上海。后來(lái)許文強(qiáng)被殺，丁力不得不承擔(dān)起大局的責(zé)任。發(fā)誓要為徐報(bào)仇，他派得力助手桂香追查兇手，旋即引發(fā)了一系列兇殺案。原來(lái)，迪有日本人在幕后支持。他財(cái)大氣粗，幾乎可以一手遮天。他積極與丁力合作，使丁力獲得了巨大的名利；但宙斯的主要目標(biāo)是控制日本人。上海鋪平了道路。丁力很快就與迪合作，并打聽(tīng)到了迪的詳細(xì)情況。同時(shí)，他也發(fā)現(xiàn)徐被殺，是狄所為。丁力想要向徐報(bào)仇，但又不想放棄他們之間良好的合作關(guān)系。當(dāng)丁力得知朱慎愛(ài)上狄時(shí)，經(jīng)過(guò)愛(ài)情、道德、事業(yè)的考量，他決定公私皆盡全力對(duì)付狄，這在上海再次掀起了一場(chǎng)斗毆風(fēng)暴。