被迫送他回家，他被麗麗的憤怒吵醒。他生氣地離家出走，去找妓女消遣解悶。然而，他剛離開書房，就遭到了暗中襲擊。原來，程程沒有回家，李便質(zhì)問媽媽的父親，并對(duì)馮出言不遜。馮當(dāng)即命項(xiàng)派人對(duì)李從輕處罰。法租界治安惡化，租戶屢遭騷擾。聶、強(qiáng)認(rèn)為，這與近期嚴(yán)厲打擊煙賭等行為，讓幫派成員難以謀生有關(guān)，因此建議解禁，安撫幫派成員，然后逐步消滅。歐陽漢被處死。程程、岳琪和文強(qiáng)將再次受到調(diào)查。程建議韓不要強(qiáng)硬到最后，以免造成不必要的犧牲。韓終于醒來，在文強(qiáng)的幫助下離開了上海。程和李的關(guān)系日益惡化。程離家獨(dú)自住在女青年會(huì)宿舍。李去找她，希望程依依回心轉(zhuǎn)意，但程依依拒絕了。由于馮敬堯(劉丹 飾)被勒令限期離開法租界，租界內(nèi)已不再有主導(dǎo)力量。黑社會(huì)內(nèi)部互相爭(zhēng)斗。羌趁機(jī)建議聶組建新社，百姓擁護(hù)。聶離與柳鳴商量，請(qǐng)求精武門加入。李某貪污公款，被馮某發(fā)現(xiàn)，馮某將其斥責(zé)。程勸李遠(yuǎn)離上海，但李拒絕。深夜的街上，強(qiáng)建立找到了他，建議兩人再次聯(lián)手除掉馮。