8月2日，鴻漸揭穿一山身份，阿勇被日軍追擊。他逃到長滿樓，向英順求助。英順在常曼和素素的幫助下，帶著阿勇逃到了火車站。阿勇想坐火車。正當(dāng)他離開時，日軍突然趕到，殺死了阿勇。英順自從阿勇死后出奇的平靜，但精神恍惚，長滿對他照顧得很好。有一天，英順從夢中想起一山就是殺害他全家的日軍，并告訴常滿(劉青云 飾)，但常滿不相信。鴻漸發(fā)現(xiàn)了素素對他的感情，并明確表示他和她只是兄妹關(guān)系。蘇蘇心碎了。后來，他發(fā)現(xiàn)常曼對她的態(tài)度變得極其冷淡，他的心情也變得更加糟糕。洪健透露一山是一名日本兵。百姓十分不滿，要求解雇常滿樓。常曼面臨著兩難的境地。張雖然心灰意冷，但與素素互相同情、理解對方的困境，兩人的關(guān)系也有所改善。洪健被日軍跟蹤，躲進(jìn)長滿樓。他聽說義山計(jì)劃在8月13日轟炸上海。