7月30日，常曼與素素相識(shí)，但互不相識(shí)。 1937年，常滿(劉青云 飾)長(zhǎng)大了，為了謀生搬到了上海，擺起了街頭小排檔謀生。至于素素，她也成為了上海的交際花，在上海的消費(fèi)場(chǎng)景中謀生。蘇和曼見過(guò)幾次面，卻無(wú)法理解對(duì)方。此時(shí)，洪健也以記者身份從法國(guó)出差回到上海。洪健在火車上結(jié)識(shí)了商人林一山(駱應(yīng)鈞 飾)，給他留下了深刻的印象。洪健到達(dá)上海后，在常滿租了一張床，體驗(yàn)上海普通人的生活。金英順(邵美琪 飾)隨歌舞團(tuán)赴上海演出。阿勇的女友未能殺死日本兵并失蹤。英順拒絕隨團(tuán)前往廣州，獨(dú)自留在上海，等待阿勇的消息。上山擠奶，滿心歡喜。他和英順在長(zhǎng)滿樓下租了一個(gè)房間。蘇和曼經(jīng)常發(fā)生矛盾。