兩軍在城下相遇。元章親自上陣，在戰(zhàn)前誤殺了張士德。張士誠帶著弟弟的尸體，匆匆退城。張士德的死讓張士誠失去了信心，整日躲在宮中酗酒。這天，徐達突然聽到炮聲停了，趕緊離開營寨去查看。只見老弱婦孺都被綁在平江城樓上。槍手擔心誤傷平民，因此停止射擊。劉伯溫命令部下調(diào)整炮位，不打城樓，而是炸城墻。經(jīng)過幾天的炮擊，城墻倒塌了。張士誠見自己的計劃失敗，無奈，只好將百姓放在大軍前面，才能脫離包圍圈。徐達命令前面的人躺下，弓箭手舉起角度向后面的張士誠軍射擊。大部分箭矢落在了張士誠的隊伍上，造成張士誠死傷慘重，只得丟下人馬趕回城里。徐達隨后將幸存的人們重新安置到周邊縣市。平江市失去了民心。張士誠守城更加困難，甚至張士信(王永峰 飾)也死在了朱元璋(陳浩民 飾)的炮火之下。城破后，徐達等人向皇宮趕去。宮殿已經(jīng)著火了。張士誠殺害了一家平民，將尸體送到皇宮燒成焦尸。劉和他的兩個孩子穿著便服逃離了這座城市。安排好妻兒后，張士誠毫不猶豫地被俘虜了。張士誠已經(jīng)放棄了一切希望，只想保住自己的身體。于挺特意來見張士誠最后一面，還帶來了三米的白綢。當張士誠能見到于婷時，他就無怨無悔地死去了。打敗了陳友諒，滅掉了張士誠，天下終于解決了。元章想帶著小明太子去應天，并在應天為他建造一座宮殿。但劉伯溫拒絕了孝明王。如果不是元章，他早就想廢掉他了。如今天下起義軍聯(lián)合起來，推翻元朝指日可待。把小明王子帶到這里，就相當于給別人做嫁衣了。因此，劉伯溫派人去滁州接韓林兒時，就表示不準他到達應天。去滁州接孝明王的人，正是忠義侯水師廖永忠。他見到孝明王，只是舉手行軍禮，不肯下跪。正如劉伯溫所料，“天有不測風云”。孝明王從水路趕往應天。廖永忠態(tài)度傲慢、無禮，一路上多次發(fā)出威脅性言辭。小明王嚇得臉色慘白，連大氣都不敢喘。他只盼著盡快到達應天，見到忠心耿耿的武王朱元璋。