林曉巧妙地率部在巷子里埋伏、伏擊日軍，讓日軍無法自保。但因寡不敵眾，傷亡慘重，林嘯(何晟銘 飾)在隨后趕到的紅鐵部隊(duì)掩護(hù)下撤退?；貋淼穆飞?，林曉對(duì)于上海的拒絕很是不滿。但洪鐵告訴林嘯，軍令如上，他不想放棄上海。撤退已經(jīng)成為事實(shí)。林曉還是不高興。洪鐵想讓林嘯出面處理。及時(shí)撤回的輜重再次襲擊了敵人。由于時(shí)間有限，洪鐵部隊(duì)未能帶走全部行李，留下了大量重型武器。洪鐵先取了部分行李，將剩下的行李托付給了林曉。林嘯不能把行李交給敵人，最后還是要用它。不久之后，敵人就逼近了軍火庫。林嘯等人已經(jīng)埋伏起來。當(dāng)敵人進(jìn)入軍火庫時(shí)，引爆了大量炸藥，炸死了一大波日軍。隨后，林嘯帶著剩下的士兵返回上海，來到了楚家，卻發(fā)現(xiàn)這里已是一片廢墟。其他人告訴林曉，日本飛機(jī)轟炸了楚家，所有人都死了。林曉的心都碎了。戴雨詩(鐘楚曦 飾)帶著幾個(gè)女孩躲避日本兵，卻意外被發(fā)現(xiàn)。當(dāng)日本兵表現(xiàn)出獸性時(shí)，林曉等人趕到，救出了戴雨詩等人。戴雨詩和孫銳(杜維瀚 飾)第一次見面。蕭水寒(孫堅(jiān) 飾)堅(jiān)持留在上海。盡管杜成凱不同意，蕭水寒還是找到了自己的叔叔。杜成凱也接到了要離開上海抗日力量的電報(bào)，于是他向肖軍建議肖水寒留下來。