林代虎連在城外擋住了祈川弘毅部隊(duì)的進(jìn)攻。奇川發(fā)現(xiàn)守軍戰(zhàn)斗十分頑強(qiáng)，下令炮火連擊。遭到轟炸的老虎連全軍覆沒。林嘯(何晟銘 飾)等人再次在有組織的防御中幸存下來，擊退了敵人的攻擊。 。憂心忡忡的洪鐵得知敵軍進(jìn)攻被擊退，大喜，親自率部求援。林嘯知道洪鐵會(huì)帶人來這里，但會(huì)遭遇敵人的詭計(jì)，所以他讓孫銳(杜維瀚 飾)回去，并通知洪鐵不要來。遭到敵人伏擊，孫銳在回來的路上竟然遇見了洪鐵一行人，并告訴他洪鐵并不想前來增援。這時(shí)，林曉在戰(zhàn)場(chǎng)上布置了空城計(jì)，吸引日軍的炮火。洪鐵接到軍部的電話，通知所有部隊(duì)撤退。孫銳擔(dān)心不已，綁架了紅鐵，并要求釋放林曉等人。洪鐵心里感動(dòng)，也表示同意。孫銳帶領(lǐng)眾人感知戰(zhàn)場(chǎng)，告訴林嘯等人，大軍已經(jīng)撤退。林拒絕離開上海，并在巷子里設(shè)下埋伏，再次阻止日本人。另一方面，楚玉(杰西卡·C 飾)拒絕離開上海，并與父親發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)。她的父親用香水迷惑了楚羽。后來，楚宇在車?yán)镄褋?，仍然不肯離開上海。這時(shí)日本飛機(jī)正在轟炸，汽車也停了下來。楚羽抓住了機(jī)會(huì)。他們下了車就跑了。楚德和趙大師確實(shí)中槍了。楚宇帶著還活著的楚德回家。臨死前，他曾對(duì)自己抱怨過。正當(dāng)楚宇一家準(zhǔn)備離開時(shí)，楚家也遭到了日本飛機(jī)的轟炸。