蘇寶的父親和蘇梅(杰西卡·C 飾)為了救一名受重傷的國(guó)民黨士兵，殺死了一名日本兵。日軍班長(zhǎng)見尸體大怒，開槍射殺了蘇寶和村民。蘇梅回到村子后，發(fā)現(xiàn)村子已被屠殺，父親也被槍殺。被救的國(guó)民黨士兵得知他們是日本人。隨后重傷的士兵也死亡。蘇美一怒之下，發(fā)誓要血債血償。發(fā)現(xiàn)日本隊(duì)伍的蘇美等人，沒有武器裝備根本無(wú)法倉(cāng)促進(jìn)攻，只能想辦法武裝自己。后來他們發(fā)現(xiàn)了一群國(guó)民黨逃兵。蘇梅與國(guó)民黨逃兵交換食物換取武器，并趁日本人休息時(shí)帶回武器。進(jìn)攻時(shí)要提高警惕，讓日軍措手不及，全軍覆沒。另一邊，楚羽離家出走，去見林曉。兩人相識(shí)后，非常享受在一起的時(shí)光。楚羽送給林曉一塊懷表，上面有他的照片。楚宇告訴林曉，上海將會(huì)丟失。林回答說，他會(huì)用自己的生命來保護(hù)他。如果林氏戰(zhàn)死，楚羽就會(huì)等待林氏的靈魂歸來。在送楚宇回家的路上，林協(xié)助士兵抓獲了一名日本間諜。楚宇雖然被綁架，但林的勇敢救了他，特務(wù)也被林殺死。