一名憤怒的日本士兵扣動(dòng)了扳機(jī)。王嘉楠擋住了李文軒的兩顆子彈，李文軒的手臂也被擊中。傷心欲絕的李文軒趁日本兵不備，搶過他的刀，然后憑借自己高超的肉搏戰(zhàn)技巧，將三名日本兵一一殺死。說完，他就沖到了王嘉楠的身邊。臨死前的王嘉男臨死前告訴李文軒，自己喜歡李文軒，然后就永遠(yuǎn)死去了。李文軒去找趙漢卿，卻發(fā)現(xiàn)大樓里已經(jīng)空無一人。李文軒這才意識(shí)到，趙漢卿可以利用他和他的學(xué)生作為武器。他給韓疏影(韓雪 飾)打了電話，讓韓疏影給他拿藥來治??傷。突然，路過的謝若雪(毛林林 飾)聽到了他們的談話。韓疏影經(jīng)不住謝若雪的苦苦哀求，同意帶她一起去給厲文軒送藥。出了家門，韓疏影借口忘記帶藥，讓謝若雪回來拿。離開謝若雪后，韓疏影就匆匆趕往黎文軒的藏身之處。韓疏影得知?jiǎng)F(tuán)幾乎全軍覆沒的悲慘事實(shí)，向李文軒詢問下一步的計(jì)劃。李文軒告訴他，自己要登上運(yùn)煤列車離開上海。韓疏影趕緊湊了錢，然后送李文軒去了鐵路。李文軒請(qǐng)求韓疏影照顧謝家兄妹，韓疏影答應(yīng)了?；丶液?，韓疏影將事情的真相告訴了謝若雪。謝若雪知道黎文軒逃跑了，想和他一起逃離上海。韓疏影以謝若雪的來訪無濟(jì)于事為由，拒絕了謝若雪的請(qǐng)求。日本兵知道韓疏影一家與李文軒關(guān)系不錯(cuò)，便來到韓疏影家里尋找李文軒的蹤跡，卻一無所獲。韓疏影拿走了謝若雪和李文軒的離婚證，保證了謝若雪的安全。日本人走后，謝若雪質(zhì)問韓疏影為何背地里辦理離婚手續(xù)。韓疏影無語了，因?yàn)樗约阂灿X得自己的理由不夠充分。見何楚天(李澤鋒 飾)假裝和日本人很親近，豐收(王文思 飾)趕緊把這個(gè)消息告訴了胡子。何楚天和同事打麻將時(shí)，被告知經(jīng)常有不明船只離開港口，但他應(yīng)該忽略它們，否則他會(huì)回來。何楚天讓同事幫他介紹武田芳雄，同事也同意了。工作完成后，何楚天高高興興地回家了。一回到家，他就看到了許久未見的胡子。胡子沒有以前那么深情了。他用槍指著何楚天的頭，問他為什么要投奔日本人。何楚天伸手?jǐn)r住了胡子，告訴他如果還想相信他，就在河邊他們經(jīng)常一起喝酒的地方等他。黃浦江畔，何楚田向胡子子解釋了自己所做的一切。胡子相信了他，并讓他給自己拿一些子彈。何楚天答應(yīng)了。憲兵讓韓疏影和謝若雪去領(lǐng)取李文軒的尸體。到了憲兵門口，孫金寶(周璞 飾)對(duì)韓疏影招了招手。韓疏影明白他的意思，故作很敵對(duì)的樣子。謝若雪一副罵他的樣子。孫金寶上前，偷偷用手帕打暈了謝若雪，謝若雪就被帶了回去，留下韓疏影一人去辨認(rèn)尸體。