錢有根(黃志忠 飾)為無法贖回春花而難過。他每天喝得爛醉，不斷地對自己說：“我必須改變它們。”孫光大(李乃文 飾)猜測他說的是在茶館里認(rèn)識的崔熙。喬老板去世后，富瑞汽車行被國有化，趙大力正式成為工人階級的光榮人物。他要請孫光達(dá)吃飯。敵人明知自己受到監(jiān)視，卻敢冒險攜帶武器。孫光達(dá)分析他們急需這些武器，直接下令逮捕張幼儀。派出所包圍了宏順商貿(mào)公司，但張幼儀進行抵抗。周大民驚慌失措，將其打死。經(jīng)過突然審訊，商業(yè)銀行職員透露，飛鷹行動組伏擊西山刺殺高官。孫光達(dá)急忙帶領(lǐng)眾人來到西山，阻止領(lǐng)導(dǎo)的摩托車隊伍進一步前進。由于安全措施加強，鷹行動小組下令撤離。這次，李玉山稱贊孫光達(dá)做出的巨大貢獻。經(jīng)警衛(wèi)營檢查，確定敵阻擊陣地距車隊不到300米，前方埋有地雷。孫光達(dá)向上級匯報，錢有根立了大功，想入黨。李玉山想趁機為錢有根樹立榜樣，作為留用警察的進步代表，而孫光達(dá)則是他的黨內(nèi)介紹。共產(chǎn)黨進城了，怡香園的生意每況愈下。原發(fā)起人，先生。金現(xiàn)在躲藏起來。老婦人覺得面對新的形勢，她必須尋找新的依靠。錢有根再次尋找崔熙，老爺子眼睛一亮。他不是你的新支持者嗎？老太婆給崔熙做了思想工作，讓他去見有根，讓他從現(xiàn)在開始保護易向遠(yuǎn)，但崔熙沒有理睬他。錢有根走出怡香園，被張主任注意到。在錢有根黨員小組會議上，張主任強烈不同意錢有根入黨，并認(rèn)為他的舊習(xí)慣不應(yīng)該允許他成為一名共產(chǎn)黨員。錢有根很想贖回翠溪，但貴婦開出的價格卻買不夠。夫人為了討好他，讓他今晚免費陪翠溪。崔熙怕別人看見自己，名譽掃地，故意裝出一副妖艷的樣子來勾引她。錢有根不忍心看到她這樣，干脆就離開了。崔熙在她身后淚流滿面。錢有根提醒孫光達(dá)，博士。鄭特意借書給他。孫光達(dá)承認(rèn)自己喜歡程心蘭，但程心蘭是半文盲，而她是醫(yī)生，不適合。孫光大答應(yīng)幫錢有根贖回春花，但提醒他救春花和娶春花是兩件事。國家即將成立，錢有根將來就是一名黨員、干部。嫁給春花這個妓女，聽上去可能不太好。錢有根一聽，就跟他吵了起來。派出所正在為開國大典除草。穿著漂亮絲綢旗袍的程心蘭也來幫忙，卻被孫光達(dá)趕走了。程心蘭回到家向哥哥訴苦，弟弟提醒他，自己的衣服和卷發(fā)在孫光大眼里都是資產(chǎn)階級的標(biāo)志，差距太大了。程心蘭似乎明白了什么。