馬士英派人追捕侯朝宗(黃海冰 飾)。李香君(馮春哲 飾)保護(hù)侯朝宗逃往揚(yáng)州，與史可法一起投身反清前線。朱由嵩即位前，想選美人為妃，封為柳如是(馬千珊 飾)、顧眉。在馬士英的逼迫下，谷梅的戀人劉公子背叛了谷梅的愛情誓言，谷梅投井自殺。陳玉龍從揚(yáng)州前線回來，請求朝廷給前線將士發(fā)糧餉。馬士英正忙著準(zhǔn)備朱友松的加冕典禮，沒有理會陳玉龍。陳玉龍向劉火求助。兩人在街頭擺設(shè)義賣，并在南明宮前大鬧一場。他們利用錢謙益(李鳴 飾)的計(jì)謀，逼迫馬士英支付工資。