玉樓逼迫各派首領(lǐng)投降，眾首領(lǐng)寧死也不投降。段飛(周星馳 飾)發(fā)現(xiàn)玉樓正在修煉《玉神功》，發(fā)現(xiàn)他是武林霸主，不惜追隨古陽的腳步，唯恐天下永無太平。玉樓攻打穹蒼山。段飛擔(dān)心妻兒受到傷害，為了保護(hù)家人而逃走。玉樓趁機霸占穹蒼宗，逼迫所有弟子就范，這讓段飛非常憤怒。見狀，段飛想要修煉“福神功”，擊敗玉樓的“玉神功”。李朱怕段飛犧牲自己的性命，就燒了米吉。米吉身陷火海時，卻意外出現(xiàn)尋找“玉娘”。段飛開始尋找“仙樂神功”的秘法。雪雁(藍(lán)潔瑛 飾)利用玉樓讓她相信趙虹鬼魂的模樣，她假扮女鬼謀殺玉樓，但失敗卻被玉樓擊敗。玉樓明知稱霸武林，想要逼雪巖與他復(fù)合，但雪巖斷然拒絕。玉樓一怒之下強奸了雪雁，雙方一番爭執(zhí)后，雪雁最終被打昏。