瓊蒼三子之一的顧炎陽一心想稱霸武林，于是拋妻女去學習邪門“玉女功夫”。結(jié)果性格變得乖戾殘忍，到處殺人。他配不上他的兄弟古風和段海(劉江 飾)，他們發(fā)誓要殺掉他們的兄弟以主持正義。古風和段海知道顧炎陽沉迷于武術，不分男女，并與他的愛徒朱成昌發(fā)生了關系。成昌被生擒，帶回穹蒼山，用來引誘顧炎陽，將其擒獲。顧炎陽苦練神功后，想起了與天師族的宿怨，于是向族長東傲天發(fā)起挑戰(zhàn)。傲天知道自己敗了，所以想要修煉穹蒼派的終極武學“極樂神術”來控制他。古風知道，凡人掌握了這種神通之后，最多只能達到一次極限，然后就會筋疲力盡而死。他提出代師父犧牲自己，但傲天拒絕了，因為這與他的“星象”不符。古風想救老師，決定潛入密室盜取秘籍。他還派段海去藥房偷藥，偷藥制造不在場證據(jù)。不料，段海在偷藥時誤殺了同學，膽子不夠怕犯罪。告訴古楓實情。不料，古楓卻被囚禁在藥房之中。當所有弟子都到齊后，古峰(吳孟達 飾)卻很難承認自己已經(jīng)死了。段海舍不得離開剛出生的兒子段飛(周星馳 飾)和心愛的妻子，指責古風偷藥殺人。古風無奈突圍，結(jié)果被迫跳崖逃走。風妻以為古風已經(jīng)死了，決定自殺跟隨他。臨終前，他將兒子玉樓送給了段海。段海感到愧疚，發(fā)誓要把玉樓撫養(yǎng)成人。顧炎陽與傲天決斗，最終被傲天擊敗，重傷逃脫。傲天也去世了。臨終前，他將領導職務傳給了段海。