多年前，丁山與洪父交換特殊能力的秘密時，兩人發(fā)生了爭吵。丁山一怒將趙家放逐，不凡與趙虹得以逃脫。步凡毫不猶豫地潛入皇宮，接近丁山，發(fā)誓要為自己報仇。時隔多年，趙虹見到步凡依然沒有行動，以為他只對富貴感興趣，向他詢問重要的事情。不凡勝除了殺掉丁山為家人報仇外，也決心奪取國家。但趙虹卻憂心忡忡，想要利用玉塔入宮，殺掉丁山。段飛(周星馳 飾)和雪雁(藍潔瑛 飾)偷聽到了趙虹的計劃。趙虹生怕兩人泄露消息，想要殺了他們，讓他們閉嘴。飛和燕竟然在關鍵時刻觸動了機械開關，然后向著出口溜去，最終逃離了趙虹的掌控。飛和燕遇見了古風等人，仿佛隔在了另一個世界。段菲力將玉樓欲殺丁山的計劃告知萬里。萬里表示擔憂，但也無能為力，費盡心力幫助古楓恢復。段飛自告奮勇去宮里通知丁山。玉樓和趙虹趁機慶祝大理國建國周年。他們喬裝成和尚，潛入寺廟。他們想趁亂殺了丁山。幸虧段飛及時趕到，阻止了他們。樓、洪失敗逃走，丁山卻被水毒死。濺。丁山賜予段飛一枚“免死金牌”，作為救了段飛一命的獎勵。不凡看不下去，指責古風與玉樓合謀殺害丁山，但段飛公開否認。步凡討厭他。玉樓發(fā)現(xiàn)丁山被毒水噴灑，三個月后就會中毒身亡。他立即向趙虹要了“天狼咒”的藥物，趙虹卻表示只有藥物才能治標，并表示自己會盡力研究關于玉樓的事情。玉樓對痊愈感到失望。丁山知道自己命不久矣，所以要將消耗了自己一生的金丹注入力邦的體內(nèi)。顧炎陽迫切地想偷走金丹。段飛看出李邦對李朱情有獨鐘，說服他去丁山向顧炎陽提親。顧炎陽想借此幫他完成大業(yè)，并以??段飛的性命威脅麗珠同意這門親事，麗珠卻欣然答應。