中宇在逃跑的路上遇見了他。兩人久別重逢，卻無法透露對(duì)方的身份。中玉用自己聰明機(jī)警的頭腦，騙走了興、俊的財(cái)產(chǎn)，然后逃跑了。于貴在照料宮中狗窩時(shí)，意外殺死了慈禧太后的寵物，并與水玲瓏(柳影虹 飾)逃往上海。兩人到了上海后，就沒有了謀生的途徑。水玲瓏被迫重操舊業(yè)，與于貴聯(lián)手經(jīng)營青樓，侍奉幼時(shí)的母親。當(dāng)藝興到達(dá)上海藝子的家時(shí)，他發(fā)現(xiàn)自己被新事物淹沒了，自然而然地忘記了學(xué)習(xí)。鐘玉逃往上海，變賣贓物謀生。最終他一無所有，被迫流落街頭打工。后來，中玉無故惹上官府的麻煩，水玲瓏等人就利用證據(jù)將她賣為美人。水玲瓏覺得自己不能長久依賴于貴這個(gè)靠山，于是他繼續(xù)耍花招，向有權(quán)有勢(shì)的富商使眼色，為自己的余生鋪路。