戰(zhàn)斗仍在繼續(xù)。凌霜(陳維涵 飾)按照計劃炸毀了倉庫的后墻。李子牧等人順利逃走。有毒化學原料四處蔓延，日軍深受其害。然而，李子牧等人急忙趕回集合點，卻發(fā)現(xiàn)唐順治身受重傷，已經(jīng)死亡。川島對這次襲擊表現(xiàn)出了前所未有的憤怒。田中和栗原都因屢次退縮而受到斥責，并趁機要求田中離開上海三天。田中無奈繼續(xù)撤退，但請求川島與栗原合作。唐順治五臟六腑都碎了，撐不了多久了。上官景云勸說要找人救自己的李子牧，自己單獨留在唐順治身邊。垂死之際的唐順治仍然惦記著上官透的感受。上官靖云又哭著給她唱歌……一邊唱著，腦海里閃過各種過往的場景。上官哭了，唐順治死在了上官的懷里。三天的撤離要求干擾了田中的正常計劃?，F(xiàn)在，他一方面擔心留在上海會遭到抗日分子的暗算。另一方面，他還必須得到其他日軍的支持才能暫時撤離，這讓他陷入了兩難的境地。軍用倉庫一爆炸，儲存物資的任務就交給了李子航。川島問李子航，田中也在。川島要求他在十天內準備好所有炸彈的化學原料，李子航只能答應。這實際上是田中陰謀集團故意發(fā)出購買原材料的通知，以掩蓋撤離行動。大家心情沉重地向唐順治告別。李子牧去找徐海峰匯報情況。徐海峰稱，田中將在三天內逃離上海，而田中此前規(guī)劃的航道已被日本海軍拒絕。上海周邊道路損毀嚴重，田中只有一條路。 ，這是使用火車進行運輸。凌霜又收到了來自武漢的電報，要求他停止收集有關江湖的情報。同時，他也沒有提及唐順治的犧牲。凌霜怒不可遏，卻也無可奈何。徐海峰原本想將傷心的上官靖云轉移一段時間，但上官靖云堅持要在上海作戰(zhàn)，以破壞鳳英的計劃。田中要求用專列將化學品運送到鐵路上，但這會干擾時間表，也不符合保密要求。田中有些擔心。上官指出，用化學品攻擊鐵路的缺點是污染無法控制，會影響周邊社區(qū)。在三人算計的過程中，李梓木打算迫使田中繼續(xù)利用水路招募民船。徐海峰同意了。李子暮遇見了凌霜，也跟著一起去了。討論計劃。田中對于火車交通感到左右為難，但又想不出更好的辦法。徐海峰找到浙東游擊隊，提出擾亂敵鐵路線的要求，游擊隊予以支持。李子暮和凌霜在一起聊了很多。凌霜向國民政府表示失望。說起自己立志報國的往事，李子牧也感到心酸。