嬴政(謝苗 飾)本來很欣賞韓非子，但只是因為李斯的自私言論和甘洛的極力推薦，才開始反叛。他牢牢地占據(jù)著王位，并認(rèn)為自己是唯一的。回想從前，他什么事都聽從甘洛。羅常常有一種不服氣的心態(tài)，所以故意頂撞甘羅(曹駿 飾)。甘洛感嘆自己很無助，一邊安慰韓非子，一邊還在努力。然而李斯卻是沖沖到大牢去控告韓非子，致使韓非子喝毒而死。甘洛聞訊，帶病進宮，說服嬴政下“赦免無辜”的圣旨，拯救韓非子。太晚了。不韋看到中毒事件，知道自己有逃跑的危險，于是想殺了管家吳海，讓他閉嘴。因為那天烏海已經(jīng)安排毒藥送宮去勢了。烏海深知呂不韋(呂良偉 飾)的行為，連夜逃命，呂不韋派人追殺他，卻被匡魯老人救了，并落入甘洛手中。嬴政從烏海開始，想要探尋呂不韋。呂不韋花重金收買刺客，想要刺殺烏海，讓他滅口。嬴政大怒，解除了呂不韋的職務(wù)，將其貶回封地。與國王達成一筆生意的呂不韋臨行前與邯鄲姬告別。沒想到，卻遭到了她的斥責(zé)。季邯鄲分享了她的過去，并承認(rèn)男人總是占她的便宜。呂不韋回到封地后，經(jīng)常受到各國達官貴人、商人的騷擾。有一天，他突然醒來，覺得自己太張揚了，想停下來。嬴政信到了，清點了他的罪行，命他去蜀。在流放呂不韋的路上，他思考了自己的人生，決定在荒野中自殺，以維護自己的政治形象。