這一天，楚帝去世，臨死前將他托付給了呂不韋(呂良偉 飾)。熊皋等人氣憤不已，打算在葬禮上刺殺魏征。一方面子楚死了，另一方面邯鄲姬又生了一個太子。靜兒擔心地請求嬴政(謝苗 飾)去參加葬禮，嬴政想哭卻沒有眼淚。靜兒一頭霧水，甘洛吐露了自己對于奪取政權的想法：一是子楚可憐他過著無用的一生；二是子楚為自己的所作所為感到惋惜；第二，他抱怨呂不韋即使接手，仍然會操縱他；第三，他決心反其道而行之，決不成為子楚那樣的人。楚楚太無能了。當數(shù)百名文武官員出發(fā)前往葬禮時，呂不韋直接與甘洛取得了聯(lián)系。呂不韋知道自己實力不夠，想讓甘洛分憂，幫助他，甘洛答應了。嬴政終于在十三歲時艱難登基。