何平安(鐘漢良 飾)徹底打亂了縣判魏九峰(林永健 飾)的計(jì)劃。為了穩(wěn)定人心，魏九峰決定斬?cái)嗪纹桨?。日軍突入國軍江邊司令部，?jié)節(jié)敗退。魏九峰到沈家，希望利用搶劫糧店的事奪回糧食經(jīng)營權(quán)，但沈湘菱(王力可 飾)借口開倉庫救助災(zāi)民，讓魏九峰無言以對(duì)。父親一直欽佩他的聰明才智，但他卻再一次引起了兄弟們的不滿和憤怒。沉香菱把錢送到何平安家里，又去監(jiān)獄要佛像，何平安不肯歸還。他想要這個(gè)強(qiáng)大的年輕女子把他從監(jiān)獄里救出來。沉香菱只好答應(yīng)了。他派人給警察局長張新龍送禮物，但一向愛錢的張局長知道魏九峰要?dú)⒑纹桨?，百姓們氣憤得不敢收一千大洋?。沉湘菱想了半天，讓家人周四給團(tuán)委主任劉士明捎口信。劉世明去派出所詢問情況，回來撞倒了正在尋找食物的海東升。他們師徒二人在城里已經(jīng)挨餓了好幾天了。于鵬程和柴志新雷大虎夜間觀戰(zhàn)，得出日本間諜不斷提供戰(zhàn)斗情報(bào)的結(jié)論。師本部還在附近檢測到了不明來源的電波，而發(fā)送者正是潛伏的藤原美山。何平安被帶到廣場上挨了六??十鞭子。劉芬絕望地向縣法官和領(lǐng)導(dǎo)求情，甚至承認(rèn)開槍殺人。劉世明趕到，并出示了何平嘎既沒有被槍殺也沒有被殺的證據(jù)。何平安用雄辯的言辭說服魏九峰讓他上場。繩子一松，日本飛機(jī)就從頭頂飛過，撒下大量傳單。于鵬程和柴志新決定定居常德。為了保護(hù)人民并收集戰(zhàn)略物資，必須清空這座城市。