此后，舒書玉、鄭振峰、歐陽予倩等名人幫助荀慧生(婁宇健 飾)學(xué)習(xí)詩、書、畫、演戲。同時，他看到了上海藝派代表人物夏月潤、夏月山兄弟的表演，開闊了他的視野。他開啟了藝術(shù)創(chuàng)新的大門，為塤派藝術(shù)的形成奠定了基礎(chǔ)。學(xué)習(xí)海派藝術(shù)后，荀慧生主演了自己的第一部新劇《楊乃武》，大獲成功。合同期滿，楊小樓、商小云和譚小培回到了北方。天展大臺為了讓荀慧生保持領(lǐng)先，花了很多錢。聽說慧生要離開上海，蘭馨(鄭萍 飾)趕到劇院去見慧生，并向慧生表白了自己的感情。楊小樓、商小云鼓勵惠生“山后練鞭”，“自力更生”。商小云和楊小樓看出了蘭馨對慧生的意思，叮囑荀慧生要格外小心。荀慧生點(diǎn)點(diǎn)頭，想起來了?；疖囘h(yuǎn)去，陶惠生的淚水沾在了衣服上。在上海這個10公里的國外市場，荀惠生正值盛年，名氣越來越大。他牢記楊小樓的忠告，不被香氣、銅臭、聚會和宴席所迷惑。每天除了表演之外，他還和妻子一起在家練習(xí)寫字、畫畫。荀慧生擁抱著妻子，表示她會做出一些改變。經(jīng)過徐經(jīng)理和舞臺的協(xié)商，蘭馨小姐來到了天禪舞臺，與荀慧生一起出演了《四郎探母》，獲得了巨大的成功。黃金榮出面請荀惠生開演唱會，與蘭馨《游龍戲鳳》一起演奏。在一起練習(xí)的過程中，蘭馨越來越喜歡慧生。趁著試煉的機(jī)會，蘭馨撲進(jìn)了荀慧生的懷里，緊緊地抱住了荀慧生。荀惠生說，他已經(jīng)有妻子了，很快就會有一個兒子。