黑牡丹(曾黎 飾)去教馬特派員夫人跳舞。馬夫人對黑牡丹十分喜愛，視黑牡丹為干妹妹。狗仔王因報道失誤被牛景亮罵。狗仔隊憤怒地殺死了牛景亮，然后開槍自殺。狗仔王告訴警方，牛景亮是被鱷魚頭(鄭則仕 飾)殺死的。鱷魚頭被警方通緝，不得不立即逃離香港。阿七保護洪太太，回到廣州老家躲藏。蝦球(李晨 飾)因是鱷魚頭的手下而被警察抓獲并投入監(jiān)獄。蝦球在監(jiān)獄里被欺負。老將萬隊長給了蝦球很大的幫助，兩人成了好兄弟。鱷魚頭離開香港后，狗仔王成為香港黑幫的頭目。王狗仔(張笑君 飾)把對蝦球和鱷魚頭的所有抱怨都延伸到了牛仔身上。牛仔每天都遭到狗仔王的殘酷毆打。