雖然楊云軒(啜二勇 飾)向明清許諾了星怡，但明清卻想娶水蘭(王樂 飾)。為了實(shí)現(xiàn)自己的抱負(fù)，三爺加強(qiáng)了軍事訓(xùn)練。為了給父親報(bào)仇，冰云還不斷催促海關(guān)司令從海關(guān)派出士兵，并要求參加訓(xùn)練，學(xué)習(xí)如何帶兵打仗。年輕氣盛的明清也加入了集訓(xùn)行列。兩年的時(shí)間一眨眼就過去了。關(guān)外的商人告訴冰云，清朝已經(jīng)滅亡，民國已經(jīng)滅亡了。冰云絕望了……受三爺邀請(qǐng)，冰云的老師保羅(瑪斯 飾)神父帶著畫家周文(王海地 飾)來到陰陽關(guān)開學(xué)。大奶奶知道了明清和水蘭的關(guān)系，沖到明清房間狠狠地斥責(zé)了水蘭和明清。