在劉一奎眼里，小雪這個陌生人是忠實(shí)的朋友，而年輕的花兒(鄧家佳 飾)卻為組織生死存亡，甚至被送上刑場，卻從未得到過功勞。那個“女主角”讓他又敬又憐。但現(xiàn)在花兒病重昏迷，劉一奎必須把花兒交給他唯一信任的朋友小雪，這樣他才能履行和于先生(黃文豪 飾)的約定，上山去找馮異。一次偶然，花兒被小雪的哥哥丁虎發(fā)現(xiàn)。丁虎認(rèn)出花兒是在茶館鬧事的革命者。為了避免麻煩，他趁小雪不備，殘忍地將花兒賣給了人販子。上山的劉一奎得知“于先生死于馮異之手”后，非常傷心。在上海，齊云天仍然擔(dān)心馮毅(賀軍翔 飾)。為了監(jiān)視馮毅，他故意與上海知名妓女喬小智牽線搭橋。馮毅明白了齊云天的意圖，于是他和喬小智開始了假關(guān)系。與此同時，劉一奎也接受了組織的指派，來到上海加入老門汽車經(jīng)銷店，負(fù)責(zé)組織的業(yè)務(wù)?；▋罕毁u到上海威廉先生家當(dāng)女傭，陰差陽錯再次被馮毅所救。冰冷而聰明的喬小智隱約感覺花兒和鳳儀之間有一些曖昧的關(guān)系，于是送花兒去上海參加“花月”歌舞會。這時，蓬三劇團(tuán)也趕到了，與花兒和小雪會合。劇團(tuán)里有一次聚會。兩人朝夕相處，相依為命。