針對(duì)蔣介石“解散共產(chǎn)黨”的策略，劉、鄧針鋒相對(duì)，分裂、瓦解、煽動(dòng)國(guó)民黨軍隊(duì)。劉伯承朱德(王伍福 飾)帶來一封親筆信。蔣介石秘密命令朱懷兵、石友三進(jìn)攻八路軍。劉伯承與朱懷丙爭(zhēng)論，但朱懷丙頑固不化，平叛運(yùn)動(dòng)開始了。消滅朱懷兵的關(guān)鍵是防止孫殿英的第5軍逃跑。 129師決定由姜俊宇、羅毅力等人配合，開展孫殿英的工作。孫殿英的三姨太張玉娟和姜君玉是同學(xué)，都想打抗戰(zhàn)。為了自保，孫殿英請(qǐng)求心腹王天祥加入八路軍。孫殿英為自己的決定感到自豪，但她并不知道王天祥已經(jīng)成為一名共產(chǎn)黨員。