蔣介石致電彭德懷(姚居德 飾)出席在西安舉行的西北華北軍事會議。彭德懷覺得這是揭露盧忠林和張蔭武的好機會，決意前去。這時，消息傳來，日軍即將包圍八路軍，橫掃平原。如果盧忠林能夠團結(jié)起來，對于抗日戰(zhàn)爭將會產(chǎn)生積極的作用。毛澤東(唐國強 飾)主動提出讓步以求合作，但如果蔣介石一意孤行，八路軍就會大力反擊。彭德懷會見蔣介石時，一提出河北問題，蔣介石就借口離開，彭德懷鐵了心要追他到重慶。到達(dá)重慶后，彭德懷與蔣介石發(fā)生私人爭吵，蔣介石不得不派人調(diào)查河北事。劉伯承(張再新 飾)分析了當(dāng)前的戰(zhàn)局，決定再次與盧仲林進(jìn)行談判。盧忠林假惺惺地請劉伯承吃飯，還請劉伯承看戲，暗示八路軍是綠林英雄，應(yīng)該盡快向國民黨政府投降。劉伯承氣憤地離開了會場。盧忠林因抵擋不住日軍而逃走。師部派許世友到第386旅任副旅長。此人曾在少林寺習(xí)得功夫，身手不凡。與敵人的簡單戰(zhàn)斗開始了，陳賡在相城谷找到了最好的埋伏地點。