為了支持王偽政府，日軍派出重兵前往劉樹平的駐地。王騰蛟(范雨林 飾)等人一時無法出手。鄭懷恩對劉誤殺侍衛(wèi)阿昌感到極為憤怒，派手下給阿昌家人寄錢以表示慰問。為了保護(hù)日軍，劉命令鄭解散原來的警衛(wèi)隊(duì)。鄭苦苦哀求無果，無奈辭職。一家酒館里，董正和廖副官研究著方案。鄭氏率領(lǐng)幾人到來，眾人紛紛向劉氏發(fā)泄怒火。董先生聽后，也深思熟慮。他找到了鄭家，并向鄭小西表達(dá)了民族大義。鄭感動，同意按照計(jì)劃，鏟除叛徒劉樹平。鄭某找到劉某，謊稱悔過，麻痹了劉某，并趁機(jī)殺死了劉某。他們在廖副官等人的幫助下安全撤離。董給了鄭一大筆錢，讓鄭一家離開上海。鄭氏萬分感激。劉被刺殺后，中村幸雄和南山云子緊急召見顧秉生，任命他為汪偽政府情報(bào)機(jī)關(guān)行動組隊(duì)長，為日軍少將。顧先生渴望權(quán)力，害怕日本勢力，成為一名堅(jiān)定的漢奸。他找到董福寶(于震 飾)，邀請董加入幫派。為了穩(wěn)住顧，董假裝同意。顧派出大批青幫弟子協(xié)助日本特務(wù)抓捕抗日分子。春生(王韋智 飾)的情報(bào)站被青年幫發(fā)現(xiàn)。春生為了掩護(hù)同伴轉(zhuǎn)移，與敵人展開激戰(zhàn)，不幸被捕。顧緊急叫董和興高(張競達(dá) 飾)來接見，并命令董趕緊審問抓獲的共產(chǎn)黨罪犯。審訊室里，董某震驚地看到春生渾身是傷。他散開人群，叫醒了春生，想知道到底發(fā)生了什么。當(dāng)春生遇見董時，新舊仇恨出現(xiàn)。兩人之間的誤會加深，一時間難以消除。春生的正義令人畏懼，嚴(yán)刑不屈。當(dāng)她發(fā)現(xiàn)飯菜里有一張紙條時，她假裝自殺并吞下了一些碗渣。董某等人趕緊將其送往醫(yī)院搶救。