在“抗日救亡會”的領(lǐng)導下，抗日情緒高漲，到處發(fā)生戰(zhàn)斗。一天，李與“抵抗委員會”成員舉行會議，在半被迫的情況下，李解散了“抵抗”委員會。香茶得知，惠北碼頭有幾艘木制貨船正出海，載著一批日軍突擊隊前往上海。狄月看到了李，追著李保守這個秘密，李勉強答應了。然而，李拒絕投降，并通知了中國軍隊。當日本突擊隊登陸岸邊時，遭到中國軍隊的攻擊，全部被摧毀。中日簽訂和約，上海顯得比以前平靜了。簽訂條約的那天晚上，李和朱一起走在街上，李再次向朱表白了自己的愛，但朱卻說李必須把教堂頂上的十字架取下來才可以考慮。李遂向神父請求，但神父拒絕了。雖然達成和約，但日軍卻毀約，炮擊閘北地區(qū)，與十九路軍激戰(zhàn)。上海的局勢十分混亂，到處都是難民。李牧慈悲為懷，收難民入家。有一天，李某回家，卻不見徐某的蹤影。他心急如焚，就去找徐某。原來，徐和李的母親一起，在難民兒童之中。王說服朱將停止拍攝的工作室變成難民中心。朱同意了，并決定為慈善演出籌集資金并幫助出售劇院門票。