鏟除所有黑幫勢力后，許文強(周潤發(fā) 飾)和丁力(呂良偉 飾)成為上海大亨，控制了整個上海。后來許文強被殺，丁力不得不承擔起大局的責任。發(fā)誓要為徐報仇，他派得力助手桂香追查兇手，旋即引發(fā)了一系列兇殺案。與此同時，丁力得知妻子馮程程已入寺。他感到失望和心碎，為了取悅母親，他與一個對他沒有感情的交際花再婚。一次偶然的機會，丁力遇見了迷人的朱艷艷，丁力愛上了她。正當兩人的關系不斷發(fā)展時，英俊儒雅的商人狄云之出現(xiàn)在了他們的身邊。朱被深深吸引，一段難忘的三角戀開始了。清除了所有黑幫勢力后，許文強和丁力成為上海大亨，控制了整個上海。后來許文強被殺，丁力不得不承擔起大局的責任。發(fā)誓要為徐報仇，他派得力助手桂香追查兇手，旋即引發(fā)了一系列兇殺案。原來，迪有日本人在幕后支持。他財大氣粗，幾乎可以一手遮天。他積極與丁力合作，使丁力獲得了巨大的名利；但宙斯的主要目標是控制日本人。上海鋪平了道路。丁力很快就與迪合作，并打聽到了迪的詳細情況。同時，他也發(fā)現(xiàn)徐被殺，是狄所為。丁力想要向徐報仇，但又不想放棄他們之間良好的合作關系。當丁力得知朱慎愛上狄時，權(quán)衡愛情、道德、事業(yè)后，決定公私盡全力對付狄，上海再次掀起斗毆風暴。