馬大壯(孫遜 飾)問酒井(果靜林 飾)為什么說日語。酒井說，他在東北長大，日本占領(lǐng)滿洲后被迫學習日語。梁曼貴極其沖動，想要挖井，但酒井的口才讓大家都產(chǎn)生了懷疑。鬼魂對自己孤兒的身份感到掙扎，但他也偏執(zhí)地認為自己必須是高貴的，所以他忙著試圖承認自己的祖先。小彪子(余皚磊 飾)找到桂不離，讓桂不離和他一起制定殺死馬大壯的計劃。一方面可以為老偽軍報仇，另一方面也可以一勞永逸。大家再也不用擔心被帶回監(jiān)獄服刑了。鬼不理拿著自己畫的家譜說自己快要發(fā)財了，幫不了他，就讓小彪子去找賭三(霍亞明 飾)。紅秀(周知 飾)和孫大刀離開城市后，在一家餐廳遇到了一個喝醉的男人。孫大刀正想上前教訓(xùn)他，紅秀卻認出了那個喝醉酒的男人就是她日夜思念的丈夫白小義。孫達斯卡雖然已經(jīng)愛上了紅秀，但他也只能心知肚明地離開。紅秀臨行前給了孫達斯克一筆錢，讓他開始新的生活。孫達斯克淚流滿面，黯然離開。孫大斯克遇見了賭三和小彪子，得知他們要殺掉馬大壯。起初他不太情愿，但忍受不了小彪子的挑釁，決定加入。小老鼠和小白菜一心要生孩子，但什么也沒發(fā)生。他們尋找補救辦法。其他逃犯找上門來，要求小老鼠加入幫派殺死馬大壯。紅秀和白小依回到家，卻發(fā)現(xiàn)白小依已經(jīng)娶了新女人，而且那個女人還懷著白小依的孩子。他們非常難過。原來，白小依一直痛恨紅秀的妓女身份，決定與紅秀分手。馬大壯、梁滿貴(李易祥 飾)、趙冬梅(唐嫣 飾)、酒井由日軍第三支隊護送。當他們經(jīng)過衛(wèi)公村時，遭到民兵的襲擊。梁滿貴、酒井被民兵抓獲。由于民兵看到他們敲鑼為日本人開路，誤認為他們是漢奸，決定槍殺他們以鼓舞士氣。馬大壯和趙冬梅找到了民兵隊長劉水花，隨后救出了梁滿貴和酒井，卻不知松田支隊此時已悄然逼近衛(wèi)公村。逃亡者集齊錢財購買武器，趕赴衛(wèi)公村殺害馬大壯。然而他們卻遭遇了日本鬼子與魏公村民的交火，馬大壯等人也與日本鬼子發(fā)生了激烈的戰(zhàn)斗。大家忘記了殺死馬大壯的計劃，急忙加入到與日本人的對抗中。戰(zhàn)斗中，劉水花受傷，被抬到趙村救治。魏公的村民和戰(zhàn)士們利用狹窄的巷子與日軍展開了一場聰明而巧妙的戰(zhàn)斗。松田支隊損失慘重，倉皇潰逃。