淮上獨立旅改編為第十一縱隊第三旅。陳三川(何潤東 飾)升任科長，袁春梅(葉璇 飾)前來找他說話。袁春梅問陳三川，如果她想嫁給陳秋石(張魯一 飾)，陳三川會怎么想。陳三川說，在他眼里，他們兩個就是陳準(zhǔn)政委和袁政委，他們的事情他沒有權(quán)力。王五通半夜想要去找馮志良，卻被國軍士兵抓住，帶到了楊軼面前。楊軼問她為什么去共產(chǎn)黨集中營，王五童說她要去尋找丈夫。楊軼問王舞童要跟他們的統(tǒng)帥說什么，王舞童要說實話。楊軼讓他洗個澡換身衣服，給陳秋石寫封信，第二天再找人寄給他。張林坡問楊儀為何放走王五通。楊軼說，如果王梧桐去那里，他們會有更多的朋友，但如果他留在這里，他們就會有更多的敵人。郭主任向張林坡匯報，懷疑楊毅與陳秋石有染，但張林坡并未當(dāng)真。楊毅的手下將王五童送走后，劉所主帶著王五童去了大隊指揮部。陳秋實覺得王梧桐可以分到美術(shù)組，袁春梅卻覺得自己應(yīng)該先問清楚。袁春梅說，共產(chǎn)黨軍隊的紀(jì)律非常嚴(yán)格，條件也非常艱苦。王梧桐說飛蛾撲火，但盡管死了九個人，他仍然無怨無悔。袁春梅很感動，同意帶著王梧桐一起去。一次戰(zhàn)術(shù)會議分配任務(wù)時，程司令發(fā)現(xiàn)陳秋石在寫畫畫，就問他有把握完成任務(wù)嗎？陳秋石說沒有。程司令生氣了，問陳秋石想要什么。陳秋實回答說要擠壓防線，被程司令拒絕了。陳秋實傷心地離開了。韓司令擔(dān)心陳秋實在戰(zhàn)斗前生病。程司令說，陳秋石什么都怕，但不怕壓力。陳秋實一定有辦法。陳秋實所在旅要阻擊三個師。陳秋實處境十分困難，必須先加強防守。梁楚云去找陳秋實，卻被告知陳秋實現(xiàn)在很著急，見不到人。梁楚云找到了正在筑工事的陳三川。梁楚云告訴陳三川，只要他愿意認(rèn)陳秋石為父親，他就可以原諒陳三川，甚至愿意嫁給他。陳三川受傷了，告訴梁楚云，他不想通過這樣的交易娶一個妻子，他想讓梁楚云真正愛上他。