張一梅逼迫王司令出兵，開始懷疑王司令的忠誠。王司令下令立即進攻，并將此事通知了李健。張一梅從間諜口中得知趙金龍和王司令有夜間出兵的計劃，決定圍剿叛亂的皇協(xié)軍。夜間，日軍包圍了皇家協(xié)軍軍營，對皇家協(xié)軍部隊發(fā)起猛烈攻擊。帝國聯(lián)軍與敵人英勇作戰(zhàn)。王隊長為救趙金龍而犧牲。錢莉率領援軍及時趕到。不幸的是，林茂盛和錢莉被槍殺。僥幸逃脫的趙金龍率領禁軍來到霍山城東門，卻發(fā)現(xiàn)自己的隊伍中出現(xiàn)了一名奸細。此時，遭到伏擊的刀劍特種部隊從背后攻擊起義的皇軍，幫助趙金龍順利進入霍山城。 　　心疼的張一梅見事已至此，燒毀了文件，并在李健等人跑進趙家時開槍自殺。趙金貴(楊梓鐸 飾)和馮敬忠勸趙耀祖逃走，但趙耀祖不肯走。趙金貴等人走后，趙耀祖也吩咐懷孕的云姐回娘家去。云姐走后，黃老文突然拿著匕首出現(xiàn)在趙耀祖面前，打算向丈夫和女兒報仇。趙金貴離開趙家圍子前，發(fā)現(xiàn)母親與馮敬忠發(fā)生關(guān)系，并得知趙先生的寶物被馮敬忠偷走了。瘋狂的趙金貴跑進房間，殺死了馮敬忠。第三任妻子去世。趙金貴帶領的保安隊殊死搏斗。趙金貴開除了保安隊，但他發(fā)誓不放棄，被虎子狙擊手射殺。趙金龍目睹弟弟慘遭槍殺，氣憤不已。趙家圍子街道兩旁張燈結(jié)彩，鑼鼓喧天。群眾歡呼雀躍，列隊歡迎他。李健、劉副司令員等對八路軍主力的到來表示歡迎。八路軍主力終于在皖西站穩(wěn)了腳跟，為進軍華中的準備拉開了序幕。