楊再興(王海祥 飾)率部先到小上河接受韓昌的投降。岳飛(黃曉明、馮祎哲 飾)正在查看地形。岳云(周斌 飾)來報楊再興帶兵三百來受韓昌投降。韓昌這邊，杜沖看出了韓昌的意圖，所以當他詢問韓昌的時候，兩人就打了起來。韓昌殺死了杜沖，并讓部下“殺”了杜沖。此時，夏金五的手下看到了這一幕，救出了昏迷不醒的杜沖。事情終于曝光了。金兀術(shù)(劉承俊 飾)率領(lǐng)人馬抓捕韓昌。在蕭商江畔，楊再興被金兀術(shù)殺死。勇士們進攻，都浴血奮戰(zhàn)。牛霸出手相助，夏金五假裝逃跑，楊再興并不知道這是一場計謀。他們上前追趕他。途中，一人一馬陷入沼澤，動彈不得。他們遭到金弓箭手的伏擊而死。那天晚上，電閃雷鳴。牛霸和張憲帶著死去的楊再興回來了。他們都一起哭了。之后，岳飛失去了心愛的將軍。第二天，大家把楊再興埋葬了。在金軍營里，韓昌被處決。于文旭中在行刑前擁抱母子。送走男孩和母親后，宇文旭中突然跑到了杜沖身邊。兩人正在打斗。眾人正要上前救他，金兀術(shù)卻大喝一聲。結(jié)束了所有人之后，宇文旭忠最終咒罵杜沖是叛徒，與他同歸于盡，死得其所。這一天，一些士兵因缺糧而撤退回家。岳飛知道秦檜(羅嘉良 飾)故意減少糧草。岳飛無奈，只好向忠義會求助籌集糧草，并趁機引誘眾人上當受騙。他們都戰(zhàn)斗了。第一組，岳云對陣夏金舞。張憲率軍，夏金吾大敗。張勇這邊，趙小滿離家出走，為趙鼎的父親報仇。張勇跟在小曼身后。秦檜忙著給岳飛砍糧草。張勇到了臨安，看見秦檜出門。就在這時，趙小曼從出來殺秦檜的人群中走了出來。