茂林前往天鳳現(xiàn)場(chǎng)尋找鳳英并向她表達(dá)愛(ài)意。鳳英不為所動(dòng)，拒絕了，茂林心灰意冷。為了博得茂林的歡心，唐茜陪他一起吃夜宵解解悶。 　　鳳英去賭場(chǎng)找珍妃，恰巧看到珍妃與歹徒搏斗。珍妃分心，受傷。鳳英非常傷心，說(shuō)服珍妃離開(kāi)徐達(dá)才。珍妃不肯上前。傷心的鳳英離開(kāi)賭場(chǎng)，深夜在大雨中在街上哭泣。她又傷心又冷，無(wú)力生病。 　　休假多日的云秋回到舞廳上班，卻被告知自己被解雇了。煙夏勸云秋趁這個(gè)機(jī)會(huì)重回舞臺(tái)，云秋卻猶豫不決。 　　 言夏和徐達(dá)才在北京見(jiàn)過(guò)一次面。兩人在上海再次見(jiàn)面后，聊得很開(kāi)心。徐達(dá)才提出讓煙夏以他的名義經(jīng)營(yíng)俱樂(lè)部。 　　鳳英因病發(fā)燒昏迷。茂林前去探望，卻發(fā)現(xiàn)鳳英雖然生病了，卻依然思念著珍妃。鳳英告訴茂林，她一生只愛(ài)珍妃，所以拒絕了他的求婚；因?yàn)樗龕?ài)盛飛。討厭鳳英的毛琳轉(zhuǎn)而投靠他，讓鳳英陷入絕望，于是他與一心想成名的唐茜聯(lián)手，想出毒計(jì)，在鳳英的湯里下了毒，讓鳳英喉嚨垂了下來(lái)。