茂林釋放了珍妃。為了逼珍妃離開北平，鳳英只好謊稱珍妃是殺害父親的敵人。這一次，生與死不再分離。 　　馮英沒有得到唐天鵬(李立群 飾)的認可，所以不顧大家的勸說，她還是拒絕上臺，去火柴廠打工謀生。盡管生活極其困難，鳳英卻繼續(xù)刻苦練習演技，不敢怠慢。 　　鄭倫到處找工作，背后卻遭到夏家的阻攔。與此同時，中日戰(zhàn)爭日益緊張。鄭倫的同學罵鄭倫不知國仇家恨。矛盾，但為了云秋的愛我寧愿擱置。 　　云秋勸唐天鵬要挺身而出，不要為了人民而放棄藝術；另一方面，為了幫助鳳英，韻秋決定不再唱歌。但就在云秋演告別戲的那天，劇院門口發(fā)生了襲擊事件。學生和街頭民眾抗議和批評。 　　云秋的告別演出雖然因傳聞而一鳴驚人，但輿論壓力太大，導致劇院被禁止演出。云秋也在戲院門口被眾人羞辱。為愛情決定放棄歌唱的云秋，最終在白雨馨大師的墳前莊嚴宣誓，一生不再登臺唱歌。 　　失去云秋后，劇團無法生存，錢老板就找煙夏當說客。煙夏為了劇場里的所有人，勸說唐老爺子、鳳英、云秋再次上臺表演。