蘇若水(戴嬌倩 飾)改良桂劇《梁紅玉》演出大獲成功，戚本忠(于震 飾)親自前來祝賀。蘇若水淚流滿面，重重地倒在了戚本忠的懷里。齊小魚見此情景，黯然離開，借酒澆愁。齊小魚喝醉了就睡著了。戚本禮(戚玉武 飾)趁勢上了他的床。齊小雨很快就發(fā)現(xiàn)自己懷孕了，她更加討厭齊本禮了。戚本忠即將向皖南輸送一批政工干部。臨行前，他來見了戚本忠，說服了戚本忠弄清楚情況。他該和誰戰(zhàn)斗呢？是腐敗的國民黨，還是專心為工人服務(wù)的共產(chǎn)黨？兩兄弟又發(fā)生了激烈的爭吵。軍統(tǒng)官接到了一份密令。中共桂林地下黨“麗江”將組織一批政治干部奔赴皖南前線。八局負責(zé)搜查，不惜一切代價要求設(shè)置路障。蘇若云女扮男裝，加入了戚本孝的隊伍，表示要和他一起執(zhí)行任務(wù)。戚本孝再次表示“抗戰(zhàn)不勝利，就得不到老婆”。蘇若云果斷地說，我明白，你只有抗戰(zhàn)勝利后才會結(jié)婚，我們會等。士兵們向他們試圖乘坐的火車開槍，但戚本孝等人沒有被殺。原來，火車一出站，戚本孝就改變了計劃，提前下車，從而躲過了這場事故。白松子與李佩玉(高宇航 飾)喝酒，詢問蔣介石何時抵達桂林。李佩玉警告白松子不要毀了天。川崎突然出現(xiàn)，用槍威脅李佩玉要與他合作。李佩玉投降。日本飛機轟炸桂林。蘇若水冒著生命危險將張永舉帶到收容所。張永舉一動不動，堅決不讓蘇若水進齊家。