杜建邦(王書麒 飾)出國留學不成功，父母將他送回香港繼續(xù)學業(yè)，并指派好友倪醫(yī)生照顧他。倪安排邦進入?yún)R文中學。在這所學校，高四年級有四個班。 A類表現(xiàn)很好，而D類表現(xiàn)很差。老師們認為他們是一群絕望的人。 D班班主任楊靜(陳敏兒 飾)是一名應屆畢業(yè)生。她對教學充滿理想，致力于教好大家。璟仔細追查和研究學生(黃宗賜 飾)們學習不感興趣的原因，發(fā)現(xiàn)學生們沉迷于打乒乓球，而教他們這些技能的人是邦的叔叔黃成成，于是對他進行了訓斥。沒想到這件事居然給他們帶來了美好的感情，他們開始努力了。在璟的精心指導下，D級學生改變了自己的生活方式。不幸的是，校長之子董家珍的突然介入，讓璟的事業(yè)和愛情都半途而廢，她對學生的心血也幾乎付諸東流。幸運的是，雨后天空放晴，楊再次鼓起勇氣去追求自己的目標。