為報(bào)太宗之恩，北宋將領(lǐng)楊業(yè)(狄龍 飾)帶領(lǐng)楊氏南征西討，楊氏名聲遠(yuǎn)播。楊業(yè)的政績(jī)引起了朝廷官員的注意，也使他成為了遼人的嚴(yán)重問(wèn)題。于是請(qǐng)遼國(guó)明姬公主(胡靜 飾)來(lái)率領(lǐng)奇襲，但沒(méi)有結(jié)果。一日，四郎與三郎、六郎、七郎、盤豹在街上打架。潘寶被四兄弟毆打。這時(shí)，楊葉趕到，指責(zé)四兄弟，佘賽花(趙雅芝 飾)卻為他們辯護(hù)，沒(méi)有受到懲罰。潘仁美的女兒潘玉言女扮男裝去抓賊，一路追到楊家軍營(yíng)。不知不覺(jué)中，四郎與玉言較量，玉言卻不小心摘下了血痕吊墜。但他也抓到了一個(gè)猥褻小偷。遼人準(zhǔn)備出手，楊業(yè)和潘仁美對(duì)遼的態(tài)度不同。太宗見(jiàn)兩人處境相同，無(wú)奈，一方面安撫楊業(yè)，另一方面私下里向潘仁美表示信任。與此同時(shí)，明姬公主麾下的遼特務(wù)營(yíng)也加緊訓(xùn)練。刺客駕著馬車進(jìn)入宮殿，楊葉拼命阻止，楊葉卻受傷了。太宗吩咐潘仁美去查探。在天波莊園，楊葉強(qiáng)迫自己教七郎如何練習(xí)兵器來(lái)隱藏?cái)橙说亩浚膫麆?shì)更加嚴(yán)重。楊四郎(蘇有朋 飾)回到天波莊園，得知楊葉受傷后很擔(dān)心。闖入皇宮的刺客，還有遼國(guó)明姬公主的部下依云。刺殺失敗，明基憤怒。依云想要塑造楊家將領(lǐng)。