薛仁貴(保劍鋒 飾)吹噓海口，讓張士貴帶一萬精兵攻下鳳凰城，立即駐守城內(nèi)。張士貴同意了。作戰(zhàn)計劃發(fā)生逆轉，周青、李慶紅等兄弟輪流號召戰(zhàn)斗，日夜攻城，突然休戰(zhàn)。鐵十摩以為唐軍終于可以休息了，斗志也放松下來。這時，薛仁貴率領奇兵出其不意地襲擊了鳳凰城，攻克了這座城。鐵十摩心想，見事已成，就別出城了。周青等人歡迎張世貴來到城里。張世貴認為這是她的貢獻，她得到了很大的回報。 “旗官”與“火頭軍”共同慶祝勝利，兄弟情誼更加深厚。張士貴見了又愛又恨；昭陽公主(金巧巧 飾)向父親稟報，為此，伯儉王在與李世民正式會面求和后，才與昭陽公主商量會見李世民的事宜。一群部下鼓勵鐵士文立即稱帝，但鐵士文表示現(xiàn)在還為時過早；李世民進駐鳳凰城，發(fā)布命令。張士貴向東北方向的金山進軍。李世民會見了昭陽公主，昭陽與李世民討論了和談的細節(jié)，地點選在了鳳凰山下；徐茂功分析大勢，認為鐵十文才是罪魁禍首；鐵石墨接到鐵石文的密報，提前埋伏在鳳凰山；李世民來到鳳凰山下與伯儉諸王和談時，鐵十摩突然出來，馬三寶立即護送。正當他與鐵十莫還擊的時候，鐵十文也到了。馬三寶與鐵十摩大戰(zhàn)，最終被鐵十文殺死。徐茂功早有準備。戰(zhàn)斗中，派出二十六名士兵增援，但都被鐵十文的九刃刨刀一一殺死。鐵石文要求李世民放出薄劍王，并在三天內(nèi)簽署投降書，否則鳳凰山將被夷為平地。李世民與伯儉王商議如何突圍。徐懋公相信，現(xiàn)在只有“鷹夢仙辰”能夠拯救他。李世民立即下令給張士貴交出“鷹夢仙臣”。昭陽公主自告奮勇送旨，程咬金也愿意掩護。程咬金用“挑釁法”吸引了鐵石文的注意，昭陽公主趁機突圍。昭陽公主來到先鋒營找薛仁貴，薛仁貴帶她去見張士貴傳達命令；張世貴堅稱“應夢賢”“大臣”不是別人，正是何宗憲，但在昭陽的嚴厲壓力下，張世貴突然想要殺人。