在李南星的幫助下，金逐流(陳龍 飾)終于醒悟，聯(lián)手李南星，對抗石百度、何姨等人。這時，昏迷不醒的石紅英醒來，發(fā)現(xiàn)自己在帥夢熊的新房子里。她全力反抗，試圖用暗器殺死帥夢熊，卻被輕易制服。金逐流聞訊趕來，持劍刺向帥夢熊。帥夢熊得知西昌部隊被毀，無奈之下綁架了石紅英逃跑。 　　叛軍來攻城了。這時，一只“灰太狼”出現(xiàn)了，原來是歐陽劍。他以為叛軍會一舉落入陷阱。正當他得意之際，卻收到了江海天(高雄 飾)正在率領起義軍攻克西昌的消息，他頓時覺得大勢已去。 　　此時，六合幫揭竿而起，與石百度對抗，推舉石紅英為新的幫主。史百度叛變，只得與董十三娘(康華 飾)逃亡。 　　金逐流一路追著帥氣的孟熊。那時的帥夢雄就如一頭垂死的野獸，想要將石紅英拖走，與他同歸于盡。關鍵時刻，金逐流趕來，殺死了帥夢雄。 　　 歐陽堅和石白后來都被鐘長通等人抓獲。狡詐狡猾的歐陽劍終于暴露在眾人面前，被一巴掌打死了。西昌的勝利，讓眾民起義軍非常高興。但石紅英猶豫了，因為她無法放棄從小照顧她的哥哥石百度。 　　慶功宴上，人們意外發(fā)現(xiàn)李南星和鐘燕燕失蹤了。這時，石紅英也懷著矛盾的心情走到牢房，救出了石百度。