蘇茉兒賣身到青樓后，不吃不喝。幾天后，蘇茉兒已經(jīng)奄奄一息了。青樓老板秀姑沒有理會蘇茉兒，也不擔(dān)心蘇茉兒會死。蘇家的下人吳姨去博塞爾照顧蘇茉兒。她告訴蘇茉兒一個驚天秘密：蘇父沒有債務(wù)。原來，蘇父死后，二姨太偽造了一張欠條，誘使蘇沫兒(韓燁 飾)賣身還父債。事實上，蘇父根本沒有任何愧疚。二姨太所生的兒子并不是蘇父的親生兒子。蘇茉兒與二姨太的兒子沒有血緣關(guān)系。蘇茉兒無法接受這個殘酷的事實，認(rèn)為吳嬸胡言亂語，吳嬸已經(jīng)無可救藥了。為了證明自己沒有說謊，她被一根木柱絆倒，摔倒在地。吳姨用自己的死證明了二姨是幕后黑手。蘇茉兒傷心欲絕，無法自拔。父親去世后，吳姨就成了她的親人?，F(xiàn)在吳姨也死了，她就沒有其他親人了。為了生存，蘇茉兒告訴秀姑，只要秀姑借給她一筆錢安葬吳姨，她就老老實實在青樓里接待顧客。秀姑見蘇沫兒發(fā)現(xiàn)，慷慨解囊，幫蘇沫兒辦喪事。蘇茉兒埋葬了吳姨履行諾言，并在秀姑的指點(diǎn)下向青樓名妓學(xué)習(xí)。麗麗和翠玲分別是青樓里有名的妓女。蘇茉兒初來乍到，不知道如何獲客。莉莉看不起別人，不愿意學(xué)習(xí)蘇茉兒的經(jīng)驗。相比之下，翠苓卻十分熱心，愿意收蘇茉兒為徒，并教導(dǎo)蘇茉兒如何在青樓生存。蘇茉兒在崔靈的帶領(lǐng)下，路過一間房間，里面有顧客正在嫖妓。蘇沫兒看到房間里發(fā)生的骯臟景象，惡心得都快吐了。丁志堅(邱心志 飾)表面上是一名國軍高級官員，但內(nèi)心深處也支持熱愛人民、關(guān)心人民的共產(chǎn)黨。一山和丁志堅是老熟人。丁志堅經(jīng)常與地下黨義山秘密會面，向義山提供有關(guān)國軍的情報。陳主任早就懷疑丁志堅是叛徒，于是暗中派了部下跟蹤監(jiān)視丁志堅。丁志堅在不知不覺中繼續(xù)與一山會面，兩人的秘密會面被陳主任的手下目睹。陳主任對共產(chǎn)黨人如此殘忍，他親自處決了一名共產(chǎn)黨人，并將被殺害的共產(chǎn)黨人掛在城墻上，以向反國民黨的勢力發(fā)出警告。丁志堅走過這座城市。他看著城市上空懸掛的共產(chǎn)黨，猜測幕后兇手就是陳主任。恒生因謀殺地下黨而對丁志堅產(chǎn)生仇恨。他認(rèn)為丁志堅處決了共產(chǎn)黨。