突擊隊逃脫，赤坂下令將江小魚的尸體帶回埋葬，并放火焚燒十字店。雪子追趕白三，白三飛刀將其刺死。白三昏了過去，滾下了斜坡。當他醒來時，看到了紅影和悟空。侯侯想起自己已經(jīng)干掉了守衛(wèi)，救了紅櫻，兩人來到十字店找白三。紅英逃走，洪大炮讓大力給牛德才送信，推遲婚禮。牛德才看完信后很無奈。周毅夫通知赤坂，牛德才的婚姻失敗了。赤坂下令檢查皇軍三名營長和九名連長，防止他們叛變。牛德才知道赤坂正在控制他的脊梁，日軍正在逼近他的家。他決定與兄弟們生死與共，讓姚邦彥和王金彪帶走王蝶衣。周義夫和滅子以牛德才的妻子勾結(jié)敵人為由來抓捕牛德才。牛德才提到，海姆生前不會允許周易夫混跡。滅子直言牛德才對付不了土匪，已經(jīng)沒有用處了。周毅夫接受了宮本的解職命令，并正式通知牛德才，他已被解職。無奈之下，牛德才舉起武器瞄準了周易夫，將周易夫拉到了背上。但被日軍、偽軍開槍打死。赤坂向偽軍宣布，帝國協(xié)軍暫時由周參謀長指揮。士兵們都明白。姚邦彥發(fā)現(xiàn)牛德才被殺。王金彪和王蝶衣無暇悲傷。王金彪想回去從床底下拿出幾十根金條。苗香兒等人迫不及待地等待著白三和陸有為來到大樹下相會。苗香兒、吳影、劉飛決定明天就去朝陽城打探消息。姚邦彥陪王金彪回紐夫領(lǐng)取金條。他無意中聽到了赤坂和周易夫的談話，同意了土匪的所有條件，并接管了文物后，用毒氣彈摧毀了鬼谷山。王金彪取回金條，出去殺死了發(fā)現(xiàn)他的兩名偽軍。其他偽軍聞聲，紛紛追了上去。他與姚邦彥交戰(zhàn)中撤退。周逸夫開槍打中姚邦彥的肩膀。王金彪跑回來扶姚邦彥，兩人趁機逃跑。姚邦彥和王金彪帶著金條來到王蝶衣身邊。姚邦彥受傷，要求他們盡快離開，躲避周毅夫的追擊。王金彪和薄云天表示，他們絕對不會丟下姚邦彥不管。姚邦彥很感動。苗香兒、劉飛、吳影去朝陽城打聽消息，發(fā)現(xiàn)牛德才已經(jīng)死了。他們躲避了偽軍的追擊，來到吳家巷一處廢棄的房屋前，遇見了姚邦彥、王金彪、王蝶衣。劉飛看到姚邦彥，驚訝地叫了一聲姚哥。大家都很驚訝。王金彪立刻明白姚邦彥就是漢奸。姚邦彥要求苗香兒等人釋放王金彪和王蝶衣，讓他們阻止日本人在鬼谷山釋放毒氣彈。蔡彪等人前去阻止日本人的計劃。白三以為自己要去鬼谷山，說服洪大炮加入新四軍。周毅夫備好毒氣彈，率隊前往鬼谷山。他們遭到了苗香兒等人的伏擊。周逸夫立即派兵包圍了苗香兒等人。這時，白三、紅櫻、猴猴也到了。他們打開了一個缺口，苗香兒等人從缺口處撤離。周毅夫沒有追問。他帶著一大群人來到草堂門口，告訴紅大炮，牛德彩病逝了，紅英不必嫁人。現(xiàn)在日本軍方已讓他負責談判。周義夫讓偽軍拿來幾箱武器彈藥給洪大炮。洪大炮下令將文物取出。這時，紅影和悟空也到了。洪英說日本人會用毒氣彈把我們都殺掉。