紀昌鈺看到戚薇被打，傷心欲絕，請求何敏帶他去上海。三人來到上海，生生卻不愿意和母子倆住在一起。這讓何敏很不安，但當時盛盛正在按照計劃一步步接近展顏(董潔 飾)。何敏帶著戚薇去娟子餐廳吃飯。戚薇認識了亦竹，兩個年輕人很快成為了朋友。集市上，展顏一氣之下拿走了顧客的包，生生在混亂中帶走了展顏。盛生并沒有像往常一樣責怪展顏，兩個陌生人卻像朋友一樣互相安慰。展顏的秘密讓周大山(施羽 飾)和以安擔心。大山希望偉凡去上班治好展顏的病，但以安卻認為偉凡太不堪重負，連自己都照顧不了，又怎么去給別人治病，但展顏心里知道，永遠沒有人會為他治病。又喜歡他了。季東陽也包容了她。